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コーポレート・ガバナンス

当社は、株主、投資家の皆様にとっての企業価値向上を最重要課題の一つと位置付けており、経営の意思決定と執行の迅速化、透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を図るため、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

1. 企業統治の体制

（１）企業統治の体制の概要

当社は、独立役員を含む社外取締役・監査役会・内部監査部門が相互に連携を図り、経営に対する監督機能を強化することが、良質な経営の実現や株主・投資者等の皆様からの信頼確保につながるとの考えから、現状の体制を採用しております。具体的な内容は以下のとおりです。

取締役会
取締役会は毎月１回開催し、業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項について意思決定を行っております。
監査役会
監査役会は毎月１回開催し、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監視機能の強化を図っております。
また、監査役は取締役会・経営会議に出席し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制を取っております。
経営会議
当社は、経営方針の徹底及び業務遂行の迅速化と明確化を図るため、本部制を敷いております。取締役、監査役、各本部長及び室長・センター長・事業部長で構成している経営会議を毎月１回開催し、各本部から報告・議案提起された事項について審議のうえ、業務執行が決定されております。

（２）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、業務全般の内部統制を図るため、社長直属の内部監査室を設置し、各本部における経営基本計画の妥当性や実施の効果及び遂行度合い、進捗状況、コンプライアンス等について内部監査を実施し、業務に対する具体的な助言、勧告を行っております。

また、財務報告に係る内部統制を図るため、各部門の代表者からなる「内部統制推進プロジェクト」を組織し、内部統制の運用推進、評価検証を行っております。

2. 内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役会は４名で構成し、社外監査役を半数の２名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、社外監査役は独立性を確保しております。

監査役監査にあたっては、内部監査を実施しております内部監査室２名との連携を強化し、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を行うこととしております。

更に会計監査の適正性を担保するため、監査役は会計監査人による期中・期末監査を通して必要な報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。また、「内部統制推進プロジェクト」の活動状況についても適時報告を受けております。

なお、社外監査役倉田民男及び但住敏之の両氏は、富士電機の経理部門に在籍し決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3. 会計監査の状況

当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員業務執行社員小林宏	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員由良知久	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員伊藤正広	新日本有限責任監査法人

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及び会計士補等６名であります。

4. 社外取締役及び社外監査役

（１）社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役宮澤賢吉氏は、富士電機リテイルシステムズ㈱通貨機器本部主幹であります。同社は当社の主要株主（議決権比率25.32％）であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外取締役今村洋氏は、富士通フロンテック㈱経営執行役金融システム事業本部長であります。同社は当社の大株主（議決権比率5.56％）であり、同社の親会社である富士通（株）を通じて当社との間で経常的な商取引を行っております。

当社は、社外取締役２名が取締役会に出席し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かして適宜発言していただくことにより、経営に関する監督機能の強化、内部統制の有効性の向上につながっているものと認識しております。

なお、当社は今村洋氏を大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（２）社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役倉田民男氏は、富士電機リテイルシステムズ㈱元常勤監査役であります。また、社外監査役但住敏之氏は、富士電機リテイルシステムズ㈱経営企画本部財務経理部長であります。同社は当社の主要株主（議決権比率25.32％）であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。

なお、両名とも独立性を確保しております。また、社外監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況を把握及び監視するとともに、適時、適切な提言・助言を行っております。また、監査役会にも出席し、経営監視機能の強化を目的として、監査役間で緊密に情報交換を行っております。

5. 役員報酬等

（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）	54,366	40,645	―	―	13,721	9
監査役（うち社外監査役を除く）	15,915	13,910	―	―	2,005	2
社外役員	1,800	1,800	―	―	―	5

（注）

上記には、平成22年６月29日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名（うち社外監査役１名）の在任中の報酬等の額が含まれております。
取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記のほか、平成22年６月29日開催の第41回定時株主総会決議に基づき、同総会終結のときをもって退任した取締役１名に対し2,320千円の役員退職慰労金を支給しております。

（２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

6. 株式の保有状況

（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄：294,103千円

（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度

前事業年度特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（千円）	保有目的
京成電鉄（株）	91,358	51,983	企業間関係強化のため
（株）常陽銀行	120,000	50,040	株式安定化のため
西日本旅客鉄道（株）	150	48,300	企業間関係強化のため
ＩＤＥＣ（株）	55,000	46,145	企業間関係強化のため
中央三井トラスト・ホールディングス（株）	70,244	24,655	株式安定化のため
（株）八十二銀行	35,000	18,620	株式安定化のため
京阪電気鉄道（株）	20,756	8,053	企業間関係強化のため
（株）みずほフィナンシャルグループ	28,400	5,254	株式安定化のため
（株）バンダイナムコホールディングス	2,200	2,004	企業間関係強化のため
（株）りそなホールディングス	1,000	1,182	株式安定化のため

当事業年度特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（千円）	保有目的
西日本旅客鉄道（株）	150	48,150	企業間関係強化のため
ＩＤＥＣ（株）	55,000	46,365	企業間関係強化のため
京成電鉄（株）	93,738	44,713	企業間関係強化のため
（株）常陽銀行	120,000	39,240	株式安定化のため
中央三井トラスト・ホールディングス（株）	70,244	20,721	株式安定化のため
（株）八十二銀行	35,000	16,765	株式安定化のため
京阪電気鉄道（株）	22,674	7,913	企業間関係強化のため
（株）みずほフィナンシャルグループ	28,400	3,919	株式安定化のため
東京急行電鉄（株）	5,839	2,014	企業間関係強化のため
（株）バンダイナムコホールディングス	2,200	1,995	企業間関係強化のため
（株）りそなホールディングス	1,000	396	株式安定化のため

7. 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

8. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

9. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(1) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

10. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。